返還股權轉讓價金

臺灣高等法院臺中分院民事判決 112年度重上字第228號 上 訴 人 王昭旺 住○○市○○區○○路0段000巷00號 被 上訴人 王澤國 上列當事人間請求返還股權轉讓價金事件，上訴人對於中華民國 112年9月7日臺灣臺中地方法院112年度重訴字第362號第一審判 決提起上訴，本院於113年1月30日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 壹、上訴人主張：訴外人澤豐機械有限公司（下稱澤豐公司）係 被上訴人於民國85年間所設立，被上訴人為澤豐公司之負責 人，惟伊未曾對澤豐公司出資新臺幣（下同）50萬元，亦未 曾同意被上訴人使用伊名義登記為澤豐公司之原始股東。嗣 被上訴人未經伊同意私自盜刻及蓋用伊印章於92年8月15日 澤豐公司股東同意書（下稱系爭同意書）上，將伊名義對澤 豐公司之出資額50萬元股權，轉讓予另一名原始股東即伊母 親王曾絹承受，致伊受有財產上損害，被上訴人因而受有股 權轉讓價金利益（含股權轉讓價金本金310萬元，及自92年8 月20日起至112年8月20日止，按年息5％計算複利之利息510 萬元），爰依不當得利法律關係，求為命被上訴人應給付伊 820萬元（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上 訴）。並上訴聲明：一、原判決廢棄。二、被上訴人應給付 上訴人820萬元。 貳、被上訴人則以：澤豐公司係伊一人出資，上訴人及其餘原始 股東王曾娟、王鳳如、殷旭光並未實際出資，上訴人與其他 原始股東僅係掛名股東，上訴人有同意被上訴人使用伊名義 登記為澤豐公司之原始股東，被上訴人有拿到上訴人之身分 證才去辦理的，上訴人亦有授權被上訴人刻用其印章。系爭 同意書係所有股東親筆簽名，上訴人亦已承認系爭同意書之 簽名係其親簽，難認上訴人有何權利遭受損害。伊並未因系 爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日轉讓予王曾絹而 受有股權轉讓價金之利益，上訴人請求伊給付820萬元並無 理由。倘上訴人得依不當得利法律關係請求，其請求權亦已 罹於消滅時效等語，資為抗辯。並答辯聲明：上訴駁回。 參、不爭執事項及爭點： 一、兩造不爭執事項（見本院卷第34至35頁）：　　 　㈠85年時，公司法第98條第1項規定，有限公司至少5人以上，2 1人以下股東。 ㈡澤豐公司係被上訴人85年間所設立，並於85年4月9日訂立公 司章程，章定資本額500萬元，股東五人，原始登記出資額 依序被上訴人225萬元，王曾絹125萬元、王鳳如50萬元，上 訴人50萬元、殷旭光50萬元，被上訴人為董事。章程第一次 修正於86年1月16日，86年1月22日登記出資額依序為被上訴 人270萬元，王曾絹80萬元、王鳳如50萬元，上訴人50萬元 、殷旭光50萬元（見原審卷第23頁章程、第19至20頁85年4 月12日登記出資額、第17頁86年1月22日登記出資額）。 ㈢上訴人於92年8月19日前原登記為澤豐公司股東、登記出資額 50萬元，原登記上訴人名義之出資額50萬元，非上訴人出資 繳納，實際係由被上訴人出資繳納。 ㈣上訴人名義、王鳳如各50萬元登記出資額及殷旭光登記出資 額50萬元其中20萬元，於92年8月15日由王曾絹承受；殷旭 光登記出資額50萬元其中30萬元由被上訴人承受，有92年8 月15日股東同意書在卷可查（見原審卷第21頁）。92年8月2 0日登記出資額依序為被上訴人300萬元，王曾絹200萬元， 上訴人自92年8月20日起已非澤豐公司登記之股東，有澤豐 公司設立登記事項卡在卷可查（見原審卷第15至20頁）。王 曾絹承受股權，並無實際上支付股權轉讓價金。 ㈤上訴人於112年6月7日提起本件訴訟。 二、爭點（見本院卷第60至61頁）：　 　㈠被上訴人是否因系爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日 轉讓予王曾絹之股權轉讓行為，無法律上原因受有股權轉讓 價金之利益？上訴人得否依不當得利法律關係請求被上訴人 返還820萬元（310萬元本金，加上92年8月20日至112年8月2 0日按本金310萬元的5％按複利計算的利息）？ ㈡上訴人上開不當得利請求權，是否已罹於時效？ 肆、本院之判斷： 一、按不當得利依其類型可區分為「給付型之不當得利」與「非 給付型不當得利」，前者係基於受損人之給付而發生之不當 得利，後者乃由於給付以外之行為（受損人、受益人、第三 人之行為）或法律規定或事件所成立之不當得利。在「非給 付型之不當得利」中之「權益侵害之不當得利」，受益人之 受益非由於受損人之給付行為而來，而係因受益人之侵害事 實而受有利益。又「非給付型之不當得利」中之「權益侵害 之不當得利」，凡因侵害取得本應歸屬於他人權益內容而受 利益，致他人受損害，欠缺正當性，亦即以侵害行為取得應 歸屬他人權益內容之利益，而從法秩權益歸屬之價值判斷上 不具保有利益之正當性者，即應構成「無法律上之原因」而 成立不當得利（最高法院100年度台上字第899號民事判決意 旨參照）。所謂侵害型不當得利（又稱權益侵害之不當得利 ），乃指無法律上之原因，侵害歸屬他人權益內容而獲有利 益。由於侵害歸屬他人權益之行為，本身即為無法律上之原 因，主張依此類型之不當得利請求返還利益者（即受損人） ，固無庸就不當得利成立要件中之無法律上之原因舉證證明 ，惟仍須先舉證受益人取得利益，係基於受益人之「侵害行 為」而來。必待受損人舉證後，受益人始須就其有受利益之 法律上原因，負舉證責任，方符舉證責任分配之原則（最高 法院105年度台上字第1990號民事判決意旨參照）。本件上 訴人主張被上訴人受有股權轉讓價金之利益，非由於上訴人 之給付行為而來，而係因被上訴人之侵害事實而受益，屬非 給付型不當得利，自應由上訴人舉證被上訴人有侵害事實存 在，且被上訴人以侵害行為取得應歸屬上訴人權益內容的利 益。 二、上訴人主張被上訴人未經伊同意私自盜刻及蓋用伊印章於系 爭同意書上，將伊名義對澤豐公司之出資額50萬元，轉讓予 另一名原始股東即伊母親王曾絹承受，致伊受有財產上損害 ，被上訴人因而受有股權轉讓價金利益云云，然查： ㈠上訴人於本院審理時自認原審卷第21頁所示系爭同意書上伊 之簽名，為伊親簽乙節（見本院第67頁），故上訴人有簽名 同意將其名義對澤豐公司之出資額50萬元股權，轉讓予另一 名原始股東即伊母親王曾絹承受，並非被上訴人未得上訴人 同意，私下無權處分上訴人名義之股權。從而，尚難認被上 訴人有侵害事實存在，且上訴人並未因此受有財產上損害。 　㈡證人殷旭光、王鳳如、王曾娟三人於本院審理時各證稱：原 審卷第21頁所示系爭同意書上之伊等自己之簽名，係伊等自 己親簽，印章有授權蓋用；就上訴人將其名義對澤豐公司之 出資額50萬元股權，轉讓予另一名原始股東王曾絹承受之股 權轉讓行為，有得到全體股東之同意等語（見本院卷第65頁 、第68頁），故上訴人之股權轉讓行為，符合移轉當時公司 法第111條第1項規定，上訴人已有效處分其澤豐公司之股權 。 　㈢王曾絹因系爭同意書自上訴人處承受50萬元出資額之股權， 並無實際上支付股權轉讓價金予上訴人乙節，為兩造所不爭 執（見不爭執事項㈣後段），亦無證據顯示被上訴人有因系 爭股權轉讓行為受有股權轉讓價金之利益。因此，難認被上 訴人有因系爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日轉讓 予王曾絹之股權轉讓行為，無法律上原因，受有股權轉讓價 金之利益。 ㈣再者，上訴人主張其請求被上訴人返還股權轉讓價金利益本 金310萬元，包含自上訴人於85年4月12日成為澤豐公司股東 起至股權轉讓登記日92年8月20日止，依澤豐公司85年4月9 日公司章程第11條規定公司盈餘及虧損分派按各股東出資比 例之金額云云（見原審卷第13頁），惟被上訴人抗辯：澤豐 公司尚未賺錢，並無盈餘分配過等語（見本院卷第64頁）， 核與證人王鳳如、殷旭光證稱：澤豐公司自85年設立起至92 年8月15日，並無盈餘分配等語（見本院卷第64頁）情節相 符；況就盈餘分配之法律關係，為上訴人與澤豐公司之法律 關係，亦與被上訴人個人無涉，故上訴人此部分主張，即屬 無據。上訴人另主張其請求被上訴人返還股權轉讓價金利益 本金310萬元，尚包含父親王詩宗提供300坪農地給被上訴人 興建工廠、提供兩筆不動產共608坪土地給被上訴人向台灣 中小企業銀行辦理青年創業低利貸款，及王詩宗自86年1月1 日在澤豐公司辛苦工作，但澤豐公司從未給王詩宗投保勞健 保及給付應有薪資，及母親王曾絹在澤豐公司成立初期借貸 被上訴人營運週轉金云云（見原審卷第13至14頁），惟無論 上訴人此部分主張是否屬實，均為王詩宗、王曾娟與被上訴 人之法律關係，非上訴人所得主張，無從為有利於上訴人之 認定。至於上訴人所請求自92年8月20日起至112年8月20日 止，按本金310萬元的5％按複利計算出之510萬元利息數額（ 見原審卷第14頁、本院卷第36至37頁），除上訴人請求被上 訴人返還股權轉讓價金利益之本金數額310萬元欠缺依據外 ，就所主張按年利率5％計算複利之利息510萬元，亦乏法律 上之依據，均非可採。 三、基上，上訴人依民法第179條不當得利法律關係，請求被上 訴人應給付上訴人820萬元（計算式：本金310萬+利息510萬 ），顯屬無據。又上訴人既無得對被上訴人主張不當得利返 還請求權，則本院自毋須就爭點2之上訴人不當得利返還請 求權是否已罹於消滅時效為論述，併此敘明。 伍、綜上所述，上訴人依民法第179條不當得利法律關係，請求 被上訴人應給付上訴人820萬元，為無理由，應予駁回。從 而，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原 判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。 陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據， 經本院審酌後，核與判決結果無影響，爰不一一論述。 柒、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。　　 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　20　　日 　 民事第五庭 審判長法　官 黃綵君 　　　　　　　　　　　　　 法　官 吳崇道 　　　　　　　　　　　　　　 法　官 高士傑 正本係照原本作成。 上訴人得上訴。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 (均須按他造當事人之人數附繕本)。 上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律 師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事 訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。 書記官 林賢慧 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　21　　日